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在土耳其创办企业 

概述

 

土耳其的外国直接投资法基于平等对待的原则,赋予国际投资者和本地投资者相同的权利和义务。

 

设立企业和股权转让的条件与适用于本地投资者的条件相同。 国际投资者可建立土耳其商业法(TCC)规定的任何形式的公司,土耳其商业法提供了符合国际标准的公司治理方式,促进私募基金和公募活动,形成管理运营的透明度并将土耳其的商业环境与欧盟立法以及与加入欧盟的进程保持一致。

 

土耳其推出改革,旨在简化经商流程并提升投资环境,摒弃公司成立方面的繁文缛节,尽量控制成本。因此,如今,只需到提供一站式服务的商会商业注册处,即可在一天之内完成公司成立注册流程。


TCC和替代形式下的公司类型


根据TCC,公司分为法人和非法人形式,TCC规定可成立以下类型的公司:


a. 法人形式

 

  • 股份公司(JSC)
  • 有限责任公司(LLC)
  • 合作公司


尽管一些财务阈值(即最低资本)和组织彼此不同,设立股份公司或有限责任公司 应遵循的程序是相同的。


b. 非法人形式

 

  • 集体企业
  • 两合公司


虽然可以根据这些五种不同类型设立公司,但是股份公司和有限责任公司是全球各经济体和土耳其最常见的类型。

 

设立公司


当在土耳其设立一家公司,需要遵循以下规则和法规:


c. 在MERSIS在线提交备忘录和公司章程


根据商业注册法规,必须通过MERSIS(中央注册记录系统)进行商业注册操作。

 

MERSIS是一种中央信息系统,定期以电子方式进行商业登记过程和存储商业注册数据。 活跃参与商业的法人将会得到一个唯一编号。 可以在MERSIS在线设立新公司,而且已经设立的公司可在传输其记录后通过该系统进行操作。


d. 执行和公证公司文件


在相关的商业注册处进行注册申请需要下列文件:

 

  • 在商业注册处的授权工作人员或公证员的见证下所有创始人签名的公司章程(一式四份,一份正本)
  • 如果外国合作伙伴是一个自然人,所需要的文件:
    o 对于每一个自然人股东,他们的护照的两份副本
  • 如果外国合作伙伴是法人,所需要的文件:
    o 法人的活动证书指定为在投资者所在国有关当局出具的股东。 该证书必须具明公司的现状和签名人的信息。
    o 授权成立的法人股东企业主管机关的决议;如果预期设立的公司会有任何特定条件(公司名称、活动领域等),为清楚起见,则必须在决议中加以说明。
    o 如果一个法人将被任命为预期设立的公司的董事会成员,为清楚起见,必须在相同或另一份决议中说明将以法人的名义和法人的董事会成员的任命行使权力的自然人姓名。
    o 如果手续将由代理律师跟进,必须向主管商业注册处及其他官方机构提交经公证的授权代理律师跟进申请的委托书复印件以便处理申请(如适用)。
  • 经过公证的签名声明(两份)
  • 经过公证的公司经理的身份证(一份)


应该指出的是,除了上述第一项,所有将要在土耳其外签发和执行的必要文件必须经过公证,并由这些文件签发国的土耳其领事馆加签或批准。 原来已执行、公证并加签的文件必须正式翻译并经土耳其公证处公证。


e. 获取潜在的税务识别号


公司必须为其非土耳其股东和非土耳其董事会成员从相关税务机关获取一个潜在的税务识别号。 开立银行帐户以便存入公司注册资金需有这种潜在的税务识别号。


税务机关需要的文件如下:

 

  • 请求注册的申请书
  • 公司章程(一份正本)
  • 显示公司注册地址的租赁合同复印件
  • 如果手续将由代理律师跟进,必须向税务机关提交明确显示代表公司的机构的委托书以便获得一个税务识别号或潜在的税务识别号。


f. 向主管机关的账户存入某一百分比的资金


必须通过商业注册处付款办公室向主管机关的帐户支付0.04%的公司资金。


g. 在一家银行存入至少25%的启动资金并取得其凭据


新公司注册之前必须支付25%的认购股本。 余下75%的认购股本必须在两年内付清。 另外,可以被在注册前付清资本。 

 

然而,在公司注册之前的建立期间支付 25% 认购股本这一要求并不适用于有限责任公司。有限责任公司的认购股本可在公司成立之后的 24 个月期间支付。


h. 在商业注册处申请注册


在收集以下文件之后,创始人可以申请注册:

 

  • 请求注册的申请书
  • 设立公司通知书一式四份
  • 在商业注册处的授权工作人员或公证人的见证下由所有创始人签名的公司章程(一式四份,一份正本)
  • 向主管机关银行账户作出的付款(公司资金的0.04%)
  • 对于经授权代表有限责任公司的创始人的每个自然人,两份签名声明副本
  • 创始人的声明(一份正本)
  • 商会登记表(两种不同类型的股东存在两种不同的形式:自然人股东或法人股东)
  • 董事会非股东成员的书面声明,其中声明确认此义务
  • 实收资本的最低保证金(认购资本的至少25%)的银行证明。 是否会有任何实物出资:
    o 实物资本相关的专家报告
    o 相关注册处的声明,说明对实物资本没有限制
    o 表明已经对实物资本相关注册进行注释说明的文件
    o 公司创立相关的创始人、其他人员和创办公司之间的书面协议

 

在商业注册处完成注册阶段后,商业注册处依据职权通知相关税务机关和社会保障机构有关公司成立。 商业注册处安排在公司注册大约10天内在商业注册公报公布。 必须在商业注册处通知当地税务机关后不久从当地税务机关获得税务登记证书。

 

必须从相关的社会保障机构获得公司的一个社会保障号码。 对于员工来说,须在公司注册后向社会保障机构另行申请。


i. 经公证处证明的法律文书


商业注册处授权工作人员将在公司注册流程期间对以下法律文书进行公证。

 

  • 日记账
  • 分类账
  • 库存账簿
  • 股份总账
  • 经理的会议纪要书
  • 大会会议纪要书


j. 跟进税务机关关于商业注册处的公司成立通知


商标注册处通知税务局和社会保障机构公司成立。 税务员将来公司总部制定决定报告。 决定报告中必须至少有一个授权签名。 商业注册处将向税务机关寄送公司成立表,包括税号通知。


k. 签发签名图样


在商业注册处完成公司注册的当天,公司的签名人必须在商业注册处授权工作人员的见证下签发一个签名图样。


分支机构

 

  • 无股东
  • 不是一个独立的法人。 其持续时间受母公司的持续时间限制
  • 没有资本要求,但是,为分支机构的运作分配预算将是明智之举
  • 分支机构只能出于与母公司的相同目的设立。
  • 允许分支机构利润汇回本国。 转移到总部的分支机构利润按15%的税率支付股息预提所得税,该税费可通过双重征税预防条约减少


在商业注册处进行注册


必须向相关的商业注册处提交包含下列文件的申请以注册分支机构:

 

  • 申请书(必须由在该公司印章或由代理下授权签字人签署;如果是后者,申请书必须附上委托书正本或经公证的副本)
  • 母公司的主管部门设立分支机构的决议
  • 一份经公证的母公司章程正本
  • 母公司的活动证书或任何同等文件,其中说明母公司注册和现状
  • 母公司授予其常驻代表的委托书,分配充分的代表和责任
  • 五份成立申报表副本(相关领域必须由被授权人填写并签名)
  • 两份委托书副本,其中说明在土耳其的代表
  • 如果分支机构代表是土耳其国民,一份经公证的他/她的身份证复印件。 如果不是,一份翻译成土耳其语的授权代表护照的公证件
  • 两份分支机构名下的分支机构代表签名声明副本
  • 一份承诺书(必须由授权人签字)
  • 需从商业注册处获得的商会登记申报表(包括分支机构代表的照片)


应该指出的是,所有将要在土耳其外签发和执行的必要文件必须经过公证,并由这些文件签发国的土耳其领事馆加签或批准。 原来已执行、公证并加签的文件必须正式翻译并经土耳其公证处公证。

 

联络处

 

任何根据外国法律注册成立的公司均可以在获得商务部许可后在土耳其设立联络处(也称代表处),前提是该公司不在土耳其从事任何商业活动。如要建立联络处,应向贸易部、“奖励性实施和国外投资总理事会”(GDIIFI)提交以下文件:

 

  • 申请表*
  • 概述将由联络处所执行工作,承诺联络处不会从事任何商业活动*,以及证明声明签字人获得公司完全授权的声明
  • 由外国签发并经有关土耳其领事馆核实的活动证明书,或根据“海牙关于取消要求外国公文书认证的公约”(“海牙公约”)的规定签发的活动证明书
  • 向外国公司签发的活动证明书或资产负债表和损益表
  • 签发给被委派执行联络处活动的个人的授权证书
  • 如果设立联络处的程序由另一个代表执行,则提供委托书

 

*可以从贸易部获得

 

如果将原始文件提交给 GDIIFI,则 GDIIFI 应批准其副本。原件应退还给申请人。

 

初次申请联络处时,在宣称的活动范围内最多可授予三年许可。希望延长其运营期限的联络处应在其运营期限届满前向 GDIIFI 提出申请。GDIIFI 会根据办事处上一年的活动性质、业务计划、公司在土耳其的未来目标、现有和预期的支出金额以及员工人数,对其延长运营期限的申请做出决定。对于获许可进行市场调查或外国公司产品或服务推广的办事处,其运营期限不得延长。

 

设立和运营期延长的申请会在申请之日起十五个工作日内得到答复,前提是所要求的信息/文件完整且准确无误。

 

外国公司提出设立联络处以进行金融活动的申请,受货币和资本市场或保险等特殊立法的约束,应由土耳其资本市场委员会和银行监理署等主管机构进行评估 – 二者均为根据特殊立法正式授权的机构。如果有必要,该部门可以在向获得正式授权发放此类许可证的主管机构进行咨询后,对外国公司申请在需要运营许可或类似授权的其他行业设立联络处的申请作出决定。

 

联络处的税务登记和租赁协议副本应在最长一个月内提交给 GDIIFI。针对联络处代表或外国公司所有权发生的变更,联络处应在变更发生后最长一个月以内通知GDIIFI。联络处应制定新的租赁协议,包括新地址、新委派代表的授权证书或与外国公司所有权变更有关的文件。

 

如果联络处终止其业务,则其应向 GDIIFI 提供从相关税务局获得的终止声明。联络处不得要求转移资金,在终止和清算时尚未结清的余额除外。


将某些文件移至电子格式/E-TUYS 系统


国外投资者在土耳其建立的公司和分支机构以前通过打印表单提交给“奖励性实施和国外投资总理事会 (GDIIFI)”的以下文件现可通过电子方式进行接收。

 

  • FDI 活动信息表
  • FDI 资金数据表
  • FDI 股份转让数据表


将仅通过基于网络的应用程序 E-TUYS以电子方式接收这些表单中的信息,开发该应用程序旨在扩展有关 FDI 的数据系统,帮助更快捷地获取最新信息。该应用程序由 GDIIFI 托管。因此,将不再接收打印格式的这些表单。