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Unternehmensgründung in der Türkei 

Überblick

 

Das türkische Gesetz über ausländische Direktinvestitionen beruht auf dem Grundsatz der Gleichbehandlung, sodass internationale Investoren die gleichen Rechte und Pflichten haben wie einheimische.

 

Die Bedingungen für die Gründung eines Unternehmens und die Übertragung von Aktien sind die gleichen wie die für einheimische Investoren. Internationale Investoren können jede im türkischen Handelsgesetzbuch (THG) aufgeführte Form von Unternehmen gründen, das einen Corporate Governance-Ansatz gemäß internationalen Standards, Private Equity und ein öffentliches Angebot bietet, Transparenz in der Verwaltung sicherstellt und das türkische Geschäftsumfeld an der Gesetzgebung der EU und dem EU-Beitrittsprozess ausrichtet.


Unternehmensarten gemäß THG und alternative Formen


Das THG unterscheidet Personengesellschaften und Kapitalgesellschaften, die in Form der folgenden Unternehmensarten gegründet werden können:


a. Kapitalgesellschaften

 

  • Aktiengesellschaft (AG)
  • Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH)
  • Genossenschaft


Obwohl einige finanzielle Schwellenwerte (d.h. Mindestkapital) und Organe voneinander abweichen, ist das Verfahren zur Gründung einer Aktiengesellschaft und einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung identisch.


b. Personengesellschaften

 

  • Kollektivgesellschaft
  • Kommanditgesellschaft


Zwar können Unternehmen aller fünf Arten gegründet werden, AGs und GmbHs sind allerdings im Rahmen der globalen Wirtschaft in der Türkei am häufigsten.


Neben diesen Unternehmensarten können auch Filialen und Verbindungsbüros als weitere Alternativen bei der Gründung eines Unternehmens in der Türkei betrachtet werden. Diese gelten jedoch nicht als juristische Personen.


Unternehmensgründung


Die folgenden Regeln und Vorschriften müssen bei der Gründung eines Unternehmens in der Türkei beachtet werden:


c. Online-Versand der Gründungsurkunde und Satzung an MERSIS


Gemäß Handelsregisterverordnung muss die Registrierung von Handelsunternehmen über MERSIS (Zentralregister) erfolgen.

 

MERSIS ist ein zentrales Informationssystem für Eintragungen im Handelsregister und die regelmäßige elektronische Datenspeicherung. Juristischen Personen, die unternehmerisch aktiv sind, wird eine eindeutige Nummer zugewiesen. Die Online-Gründung neuer Gesellschaften ist über MERSIS möglich, bereits bestehende Unternehmen können nach dem Transfer ihrer Datensätze über das System arbeiten.


d. Erstellung und notarielle Beurkundung der Unternehmensunterlagen


Die folgenden Dokumente werden zur Beantragung der Registrierung beim zuständigen Handelsregisteramt benötigt:

 

  • Beglaubigte Satzung (vier Kopien, ein Original)
  • Handelt es sich beim ausländischen Partner um eine natürliche Person, werden die folgenden Unterlagen benötigt:
    o Für jede beteiligte natürliche Person zwei Kopien des Reisepasses
  • Handelt es sich beim ausländischen Partner um eine juristische Person, werden die folgenden Unterlagen benötigt:
    o Das Aktivitätszertifikat der juristischen Person mit deren Bestellung zum Aktionär, ausgestellt von der zuständigen Behörde im Land des Investors Die Bescheinigung muss Informationen zum aktuellen Stand und zu den Unterzeichnern des Unternehmens umfassen.
    o Beschlüsse der zuständigen Organe der Aktionäre der juristischen Person über die Genehmigung der Gründung; Bedingungen für das zu gründende Unternehmen (Name, Aktivitätsbereich usw.) sind in der Satzung aufzuführen.
    o Wird eine juristische Person zum Vorstandsmitglied des zukünftigen Unternehmens ernannt, den Namen der natürlichen Person, die im Namen der juristischen Person handeln wird. Die Ernennung der juristischen Person zum Vorstandsmitglied muss aus Gründen der Klarheit im gleichen oder einem separaten Beschluss vermerkt sein.
    o Wird der Prozess von einem Bevollmächtigten verfolgt, eine notariell beglaubigte Kopie der Vollmacht für die Anwälte, die den Antrag vor dem zuständigen Handelsregisteramt und anderen Behörden verfolgen (falls zutreffend)
  • Notariell beglaubigte Unterschriftserklärungen (zwei Kopien)
  • Notariell beglaubigte Personalausweise der Unternehmensleiter (eine Kopie)


Es ist zu beachten, dass, mit Ausnahme des ersten Punkts oben, alle notwendigen Dokumente, die im Ausland erstellt und ausgeführt werden, vom türkischen Konsulat im Land der Ausstellung beglaubigt und mit Apostille versehen oder ratifiziert werden müssen. Die erstellten, notariell beglaubigten und mit Apostille versehenen Originaldokumente müssen von einem beeidigten Übersetzer ins Türkische übersetzt und vom Notar beglaubigt werden.


e. Beantragung einer vorläufigen Steueridentifikationsnummer


Es ist eine vorläufige Steueridentifikationsnummer für das Unternehmen, die nicht-türkischen Aktionäre und nicht-türkischen Vorstände beim zuständigen Finanzamt zu beantragen. Diese vorläufige Steueridentifikationsnummer ist erforderlich zur Eröffnung eines Bankkontos zur Einzahlung des Kapitals des gegründeten Unternehmens.


Beim Finanzamt sind die folgenden Dokumente vorzulegen:

 

  • Registrierungsantrag
  • Notariell beglaubigte Satzung (ein Original)
  • Kopie des Mietvertrags mit der Adresse des Firmensitzes des Unternehmens
  • Wenn der Prozess von einem Bevollmächtigten verfolgt wird, muss eine Vollmacht auf den Namen des Bevollmächtigten ausgestellt werden, die ihn befugt, im Namen des Unternehmens gegenüber dem Finanzamt tätig zu werden und eine vorläufige oder endgültige Steueridentifikationsnummer zu beantragen.


f. Einzahlung eines Prozentsatzes des Kapitals auf das Konto der Wettbewerbsbehörde


Original des Überweisungsbelegs (von der Halk Bank, Ankara, mit dem Nachweis, dass die 0,04 Prozent des Grundkapitals auf das Konto der Wettbewerbsbehörde bei der Zentralbank der Republik Türkei (CBRT) oder einer öffentlichen Bank eingezahlt wurde, oder der EFT-Beleg, unterschrieben und als „eingezogen“ abgestempelt (Kontonr.: 80000011 (IBAN-Nummer: TR40 0001 2009 4520 0080 0000 11), mit dem Nachweis, dass der Betrag von 0,04 Prozent des Unternehmenskapitals auf das Konto der Wettbewerbsbehörde eingezahlt wurde

 

g. Einzahlung von mindestens 25 Prozent des Startkapitals auf ein Bankkonto und Nachweis darüber


25 Prozent des Grundkapitals müssen vor der Registrierung des neuen Unternehmens eingezahlt werden. Die restlichen 75 Prozent des gezeichneten Aktienkapitals müssen innerhalb von zwei Jahren eingezahlt werden. Alternativ kann das Kapital vollständig vor der Registrierung eingezahlt werden.

 

h. Anmeldung zur Registrierung beim Handelsregisteramt


Die folgenden Unterlagen müssen zur Registrierung vorgelegt werden:

 

  • Registrierungsantrag
  • Vier Kopien der Gründungsmitteilung
  • Vier Kopien der notariell beglaubigten Satzung (ein Original)
  • Einzahlungsbeleg über die Einzahlung auf das Konto der Wettbewerbsbehörde (0,04 Prozent des Grundkapitals des Unternehmens)
  • Für jede Person mit Vertretungsberechtigung für die Gründer der Gesellschaft mit beschränkter Haftung zwei Kopien der Unterschriftserklärungen
  • Gründererklärung (ein Original)
  • Registrierungsformular der Handelskammer (zwei verschiedene Formulare für zwei verschiedene Arten von Aktionären: natürliche oder juristische Personen)
  • Die schriftliche Erklärung von Nicht-Aktionären im Vorstand über die Anerkennung ihrer Pflichten
  • Bankbescheinigung über das eingezahlte Mindestkapital (mindestens 25 Prozent des gezeichneten Kapitals) Bei Kapitaleinlagen jeder Art:
    o Das Gutachten zum Sachkapital
    o Die Erklärung der zuständigen Registrierungsbehörde darüber, dass das Sachkapital keinen Beschränkungen unterliegt
    o Ein Dokument über die Notierung des Sachkapitals bei den zuständigen Registrierungsbehörden
    o Schriftliche Vereinbarungen zwischen den Gründern, anderen Personen und der Gründungsgesellschaft in Bezug auf die Unternehmensgründung

 

Nach Abschluss der Registrierungsphase vor dem Handelsregisteramt benachrichtigt das Handelsregisteramt das zuständige Finanzamt und die Sozialversicherung von Amts wegen über die Gründung der Gesellschaft. Das Handelsregisteramt übernimmt die Veröffentlichung im Handelsregisteranzeiger innerhalb von ca. 10 Tagen ab der Registrierung. Innerhalb eines kurzen Zeitraums nach der Mitteilung des Handelsregisteramts an das zuständige Finanzamt muss eine Steuerzulassungsbescheinigung vom Finanzamt eingeholt werden.

 

Eine Sozialversicherungsnummer für das Unternehmen ist bei der zuständigen Sozialversicherung einzuholen. Für die Mitarbeiter muss nach der Registrierung des Unternehmens ein gesonderter Antrag bei der Sozialversicherung gestellt werden.


i. Beglaubigung der gesetzlichen Bücher durch einen Notar


Die Gründer müssen die gesetzlichen Bücher am Tag der Registrierung des Unternehmens beim Handelsregisteramt beglaubigen lassen. Der Notar muss das Finanzamt über die Zertifizierung der Bücher informieren.

 

  • Grundbuch
  • Hauptbuch
  • Inventarbuch
  • Aktienbuch
  • Protokollbuch Managerversammlung
  • Protokollbuch Generalversammlung


j. Nachverfolgung der Meldung des Handelsregisteramts zur Unternehmensgründung an das Finanzamt

 

Das Handelsregisteramt informiert das Finanzamt und die Sozialversicherung über die Gründung des Unternehmens. Eine Steuerbeamter kommt in die Unternehmenszentrale, um einen Feststellungsbericht zu erstellen. Dieser muss mindestens eine autorisierte Unterschrift enthalten. Beamte des Handelsregisteramts senden das Unternehmensgründungsformular mit einer Mitteilung über die Steuernummer an das Finanzamt.


Ausstellung des Signaturrundschreibens: Nachdem das Unternehmen beim Handelsregister eingetragen wurde, müssen die Unterzeichner des Unternehmens ein Signaturrundschreiben ausstellen.


Zweigstelle

 

  • Kein Aktionär
  • Keine eigenständige juristische Person Die Laufzeit ist beschränkt auf die des Mutterunternehmens.
  • Kein Kapitalbedarf, es ist aber empfehlenswert, ein Budget für den Betrieb einer Zweigstelle zuzuweisen.
  • Die Zweigstelle darf nur für die gleichen Zwecke wie die Muttergesellschaft gegründet werden.
  • Die Rückführung von Zweigstellengewinnen ist erlaubt. Die an die Zentrale übertragenen Gewinne der Zweigstelle unterliegen einer Dividendenquellensteuer von 15 Prozent, die sich durch Abkommen zur Doppelbesteuerungsprävention ggf. reduziert.

 

Registrierung beim Handelsregisteramt


Für die Registrierung einer Zweigstelle muss ein Antrag mit den folgenden Unterlagen beim Handelsregisteramt eingereicht werden:

 

  • Petition (muss von einem autorisierten Unterzeichner unter dem Firmensiegel oder durch einen Bevollmächtigten unterzeichnet werden; erfolgt die Unterzeichnung durch Letzteren, muss das Original oder die notariell beglaubigte Kopie der Vollmacht beigefügt werden)
  • Der Beschluss des zuständigen Organs der Muttergesellschaft zur Eröffnung einer Filiale
  • Eine beglaubigte Kopie der Originalsatzung der Muttergesellschaft
  • Ein Zertifikat über die Aktivität des Mutterunternehmens oder eine andere gleichwertige Dokumentation über die Registrierung und den aktuellen Status der Muttergesellschaft
  • Eine Vollmacht der Muttergesellschaft zugunsten ihres Vertreters vor Ort mit vollständiger Vertretungsvollmacht und Zuständigkeitsübertragung
  • Fünf Exemplare der Gründungserklärung (die entsprechenden Felder sind von der autorisierten Person auszufüllen und zu unterzeichnen)
  • Zwei Kopien der Vollmacht unter Angabe des Vertreters in der Türkei
  • Wenn der Vertreter der Zweigstelle türkischer Staatsangehöriger ist, eine notariell beglaubigte Kopie seines Personalausweises, ansonsten eine notariell beglaubigte türkische Übersetzung des Passes des Vertreters
  • Zwei Kopien der Unterschriftserklärungen des Zweigstellenvertreters unter dem Zweigstellentitel
  • Eine Verpflichtungserklärung (unterzeichnet von autorisierter Person)
  • Eine Erklärung über die Registrierung bei der Kammer vom Handelsregisteramt (einschließlich Fotos der Zweigstellenvertreter)


Es ist zu beachten, dass alle notwendigen Dokumente, die außerhalb der Türkei erstellt und ausgeführt werden, vom türkischen Konsulat im ausstellenden Land notariell beglaubigt und mit einer Apostille versehen oder ratifiziert werden müssen. Die erstellten, notariell beglaubigten und mit Apostille versehenen Originaldokumente müssen von einem beeidigten Übersetzer ins Türkische übersetzt und vom Notar beglaubigt werden.


Verbindungsbüro

 

  • Die Haupttätigkeit besteht in Marktforschung, der Durchführung Machbarkeitsstudien und der Prüfung von Investitionsmöglichkeiten im türkischen Markt im Namen der Muttergesellschaft.
  • Sie ist nicht befugt, kommerzielle Tätigkeiten auszuüben.
  • Es ist eine Genehmigung des Ministeriums für Wirtschaft, Generaldirektion für Incentive-Implementierung und Auslandsinvestitionen erforderlich.
  • Ggf. muss eine Tätigkeit von mindestens einem Jahr nachgewiesen werden, um die Genehmigung zu erhalten.
  • Die anfängliche Genehmigung wird für drei Jahre ausgestellt und kann in Abhängigkeit von den Aktivitäten in den vergangenen drei Jahren und den Zukunftsplänen des Mutterunternehmens verlängert werden.
  • Anträge von internationalen Investoren zur Gründung von Verbindungsbüros in Bereichen, die bestimmten Rechtsvorschriften unterliegen, wie Geld- und Kapitalmärkte, Versicherungen usw., werden von den zuständigen Behörden bewertet.

 

Genehmigung des Ministeriums für Wirtschaft


Zur Eröffnung eines Verbindungsbüros in der Türkei sind dem Ministerium für Wirtschaft die folgenden Unterlagen vorzulegen:

 

  • Antragsformular
  • Die Verpflichtungserklärung mit Angabe des Geschäftsfelds des Verbindungsbüros, eine schriftliche Erklärung, dass das Verbindungsbüro keine kommerziellen Tätigkeiten ausübt und die Genehmigung des zuständigen Mitarbeiters des Mutterunternehmens, der das Schreiben unterzeichnet hat
  • Das Aktivitätszertifikat des Mutterunternehmens
  • Ein Tätigkeitsbericht oder die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung der Muttergesellschaft
  • Die Bescheinigung über die Vollmacht im Namen der Person(en), die zum Betriebsleiter der Verbindungsstelle ernannt wurde(n)
  • Die Vollmacht für den Fall, dass eine andere Person Transaktionen in Verbindung mit der Gründung des Verbindungsbüros durchführt


Es ist zu beachten, dass alle erforderlichen Dokumente, die außerhalb der Türkei ausgestellt und ausgeführt wurden, vom türkischen Konsulat im Ausstellungsland beglaubigt und mit einer Apostille versehen oder ratifiziert werden müssen. Die ausgeführten, notariell beglaubigten und mit Apostille versehenen Originaldokumente müssen von einem beeidigten Übersetzer ins Türkische übersetzt und notariell beglaubigt werden.