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Créer une entreprise en Turquie  

Aperçu général

 

La loi sur les IDE de la Turquie est basée sur le principe de l'égalité de traitement qui permet aux investisseurs internationaux d’avoir les mêmes droits et passifs que les investisseurs locaux.

 

Les conditions requises pour l'implantation d'une entreprise et le transfert d’actions sont les mêmes que celles exigées aux investisseurs locaux. Les investisseurs internationaux peuvent créer toute forme d’entreprise énoncée dans le Code de commerce turc (CCT). Ce dernier offre une approche de la gouvernance d’entreprises conforme aux normes internationales, promeut les activités de capital d’investissement et d'offres publiques, favorise la transparence dans la gestion des opérations et arrime l’environnement des affaires turc à la législation de l’UE, ainsi qu'au processus d’adhésion à l’UE.


Les types d’entreprise énoncés dans le CCT et les formes alternatives


Il existe les entreprises à forme sociale et à forme individuelle dans le Code de commerce turc (CCT), qui stipule que les entreprises doivent être créées sous les formes suivantes :


a. Les formes sociales

 

  • Les sociétés par actions (JSC)
  • Les sociétés à responsabilité limitée (SARL)
  • Les sociétés coopératives


Bien que certains seuils financiers (c’est-à-dire le capital minimum) et organes diffèrent les uns des autres, les procédures à suivre pour créer une JSC ou une SARL restent les mêmes.


b. Les formes individuelles

 

  • Les sociétés en nom collectif
  • Les sociétés en commandite


Bien que les entreprises puissent être créées selon ces cinq différents types, les JSC et les SARL sont ceux les plus couramment utilisés tant dans l’économie mondiale qu'en Turquie.


Outre ces types d’entreprises, les succursales et les bureaux de liaison peuvent également être considérés comme deux autres alternatives lors de l’implantation d’une entreprise en Turquie. Cependant, les succursales et les bureaux de liaison ne sont pas considérés comme des entités juridiques.


Création d’une entreprise


Lors de la création d’une entreprise en Turquie, il convient de respecter les règles et réglementations suivantes :


c. Soumettez le statut légal en ligne à MERSIS


Conformément au Règlement du registre de commerce, les opérations d’inscription de commerce doivent être effectuées via le Système d’enregistrement au répertoire central (MERSIS).

 

MERSIS est un système d’information central permettant de mener à bien les processus de registre du commerce et le stockage électronique des données du registre de commerce sur une base régulière. Un numéro unique est remis aux entités juridiques qui sont activement impliquées dans les affaires. La création en ligne de nouvelles entreprises demeure possible grâce à MERSIS. De plus les entreprises déjà installées peuvent fonctionner à travers ce système après le transfert de leurs dossiers.


d. Certification et notarisation des documents de l’entreprise


Les documents suivants sont nécessaires pour la demande d’enregistrement adressée à l’Office du registre du commerce compétent :

 

  • Les statuts notariés de l’association (quatre exemplaires, un original)
  • Si le partenaire étranger est une personne physique, les documents requis sont les suivants :
    o Deux exemplaires de passeport pour chaque actionnaire (personne physique)
  • Si le partenaire étranger est une personne morale, les documents requis sont les suivants :
    o Le Certificat de l’activité de la personne morale désignée comme actionnaire, délivré par l’autorité compétente du pays de l’investisseur. Le certificat doit contenir les informations relatives au statut actuel et aux signataires de l’entreprise.
    o Il doit également contenir les décisions de l’organe compétent de l’entreprise des actionnaires (personne morale) qui a autorisé la création. S’il existe une condition spécifique à prendre en compte pour la future entreprise (nom de l’entreprise, champ d’activité, etc.), elle doit être déclarée dans la décision par souci de clarté.
    o Si une personne morale doit être nommée comme membre du conseil d’administration de la future société devant être constituée, le nom de la personne physique qui agira au nom de la personne morale et la nomination d’un membre du conseil d’administration de la personne morale doivent être déclarés dans la même décision ou une décision séparée par souci de clarté.
    o Si le processus doit être suivi par le mandataire, une copie notariée d’une procuration autorisant les avocats qui suivront la demande devant l’Office du registre de commerce compétent et d’autres autorités officielles afin de poursuivre le traitement de la demande (le cas échéant).
  • Déclarations de signature notariées (deux exemplaires)
  • Cartes d’identité notariées des gérants de la société (un exemplaire)

 

Il est à noter, à l’exception du premier point ci-dessus, que tous les documents nécessaires qui seront délivrés et certifiés hors de la Turquie doivent être notariés et apostillés ou ratifiés par le consulat turc du pays dans lequel ils sont délivrés. Les documents originaux certifiés, notariés et apostillés doivent être officiellement traduits et notariés par un notaire turc.


e. Obtention d'un éventuel numéro d’identification fiscale


Un éventuel numéro d’identification fiscale pour l’entreprise, les actionnaires étrangers et les membres du conseil d’administration étranger de l’entreprise doit être obtenu auprès du bureau fiscal compétent. Ce numéro est nécessaire pour l’ouverture d’un compte bancaire afin de déposer le capital de la société devant être constituée.


Les documents exigés par le bureau des impôts sont les suivants :

 

  • Une demande d'enregistrement
  • Une copie notariée des statuts (une copie originale)
  • Un exemplaire du contrat de location indiquant l'adresse enregistrée de l'entreprise
  • Si le processus doit être suivi par procuration, une procuration doit être délivrée montrant spécifiquement l'autorisation écrite d'agir au nom de l'entreprise, afin d'obtenir un numéro d'identification fiscale ou un potentiel numéro d'identification fiscale auprès de l'administration fiscale.


f. Dépôt d’un certain pourcentage du capital sur le compte de l'autorité de régulation de la concurrence

 

Une copie originale du reçu de la banque (de Halk Bank, la direction générale d'Ankara justifiant du dépôt de 0,04 pour cent du capital sur le compte de l'autorité de régulation de la concurrence à la Banque centrale de la république de Turquie (CBRT), ou le reçu d'une banque publique ou du transfert électronique de fonds (TEF) signé et portant la mention « perçu » (N° de compte : 80000011 (N° IBAN : TR40 0001 2009 4520 0080 0000 11), justifiant du versement d'un montant égal à 0,04 pour cent du capital de l'entreprise sur le compte de l'autorité de régulation de la concurrence.


g. Dépôt d’au moins 25 pour cent du capital de démarrage dans une banque et obtention d’une preuve de celle-ci


25 pour cent du capital social doit être payé avant l'enregistrement de la nouvelle entreprise. Les 75 pour cent restants du capital social souscrit doivent être versés dans un délai de deux ans. Par ailleurs, le capital peut être entièrement payé avant l'enregistrement.


h. Faire une demande d'enregistrement à l'Office du registre du commerce


Conformément à la collecte des documents ci-dessous, les fondateurs peuvent faire une demande d'enregistrement :

 

  • Une demande d'enregistrement
  • Quatre exemplaires du formulaire de notification de création
  • Quatre exemplaires des statuts notariés (une copie originale)
  • Un récépissé de dépôt bancaire justifiant le paiement sur le compte de l’Autorité de réglementation de la concurrence (0,04 % du capital de la société)
  • Pour chaque personne habilitée à représenter les fondateurs de la société à responsabilité limitée, deux exemplaires de la déclaration de signature
  • La déclaration des fondateurs (une copie originale)
  • Le formulaire de la déclaration d’inscription à la Chambre de commerce (deux formulaires différents pour deux différents types d'actionnaires : la personne physique ou la personne morale)
  • La déclaration écrite des membres non actionnaires du conseil d'administration qui stipule la reconnaissance de ce droit
  • L'attestation bancaire du dépôt du capital d'apport minimal (au moins 25 pour cent du capital souscrit). En cas d'apport de capitaux en nature :
    o Le rapport d'expert concernant le capital en nature
    o La déclaration du registre concerné indiquant qu'il n'existe aucune limitation de ce capital en nature
    o Le document indiquant que les annotations ont été faites sur les registres requis concernant le capital en nature
    o Les accords écrits entre les fondateurs, d'autres personnes, et l'entreprise fondatrice concernant la création de l'entreprise

 

Au terme de la phase d'enregistrement auprès de l'Office du registre du commerce, ce dernier notifie le bureau des impôts concerné et l'Institution de sécurité sociale d'office concernant la constitution de la société. L'Office du registre du commerce prépare une annonce dans la Gazette du Registre du commerce dans les 10 jours suivant l'enregistrement de l'entreprise. Un certificat d'enregistrement fiscal doit être obtenu auprès du bureau local des impôts peu de temps après la notification de l'Office du registre du commerce.

 

Un numéro de sécurité sociale de la société doit être obtenu auprès de l'Institution de la sécurité sociale compétente. Pour les employés, une demande séparée doit être faite après l'enregistrement de l'entreprise auprès de l'Institution de sécurité sociale.

 

i. Certification des recueils de loi par un notaire


Les fondateurs doivent certifier les recueils de loi le jour de l'enregistrement de l'entreprise auprès de l'Office du registre du commerce. Le notaire doit adresser une notification au bureau des impôts relative à la certification du portefeuille commercial.

 

  • Le journal
  • Le livre de commerce
  • Le livre d'inventaire
  • Le registre des actionnaires
  • Le procès-verbal de la réunion des gestionnaires
  • Le procès-verbal de l'assemblée générale


j. Suivi auprès du bureau des impôts dès la notification de l'implantation de l'entreprise par l'Office du registre du commerce


L'Office du registre du commerce adresse une notification au bureau des impôts et à l'Institution de sécurité sociale au sujet de la constitution de l'entreprise. Un agent fiscal se rend au siège de l'entreprise pour préparer un rapport de constatation. Ce rapport doit comporter au moins une signature autorisée. Les agents du registre du commerce envoient le formulaire de création d’entreprise incluant la notification du numéro d’identification fiscale à l’administration fiscale.


Établissement d’une circulaire de signature : Après l'enregistrement de l'entreprise auprès du Registre du Commerce, les signataires de la société doivent établir une circulaire de signature.


Succursale

 

  • Aucun actionnaire
  • Aucune entité juridique indépendante Sa durée est limitée à celle de l’entreprise mère
  • Aucun capital minimum. Cependant, il serait plus sage d'allouer un budget pour les opérations d'une succursale
  • Une succursale peut être constituée seulement pour les mêmes fins que celles de l'entreprise mère
  • Le rapatriement des profits de la succursale est autorisé. Les bénéfices transférés au siège sont soumis à une retenue de 15 % appliquée au dividende d'après les conventions de prévention de double imposition.


Immatriculation au registre du commerce


Une demande accompagnée des documents suivants doit être déposée auprès de l’Office du registre du commerce pour l'immatriculation de la succursale :

 

  • Une requête (signée soit par un signataire habilité sous le sceau de l'entreprise ou par procuration ; dans ce dernier cas, l'original ou une copie notariée de la procuration doit être joint à la demande)
  • La résolution de l'organe compétent de l'entreprise mère à ouvrir la succursale
  • Une copie certifiée conforme des clauses statutaires de l'entreprise mère
  • L'attestation d'activité de l'entreprise mère ou tout autre document équivalent faisant mention de son immatriculation et de son statut actuel
  • Une procuration fournie par l'entreprise mère en faveur de son représentant résident, lui assignant pleine représentation et responsabilité
  • Cinq exemplaires du formulaire de déclaration de création (la personne habilitée remplira les champs concernés et signera)
  • Deux exemplaires de la procuration précisant le représentant en Turquie
  • Si le représentant de la succursale est de nationalité turque, une copie notariée de sa carte d'identité est requise. Dans le cas contraire, fournir une copie notariée du passeport du représentant habilité traduit en turc
  • Deux exemplaires des déclarations de signature du représentant de la succursale au nom de la succursale
  • Une lettre d'engagement (signée par la personne habilitée)
  • Un relevé du formulaire de déclaration au registre de la chambre obtenu auprès de l’Office du registre du commerce (contenant les photos des représentants de la succursale)


Il convient de noter que tous les documents requis, délivrés et signés hors de la Turquie doivent être notariés, apostillés ou ratifiés par le consulat turc du pays concerné. Les documents originaux certifiés, notariés et apostillés doivent être officiellement traduits et notariés par un notaire turc.


Bureaux de liaison

 

  • Ils agissent principalement dans la réalisation des études de marché et de faisabilité et la supervision des opportunités d'investissement dans le marché turc pour le compte de l'entreprise mère
  • Ils n'ont pas le droit d'entreprendre une activité commerciale
  • Leur action est requise pour l'obtention d'un permis auprès du ministère de l'Économie et de la Direction générale de la mise en œuvre des incitations et de l'investissement étranger
  • Le fonctionnement pendant un an au moins pourrait être une condition exigible pour l'obtention du permis
  • Le permis initial est délivré pour trois ans et peut être prolongé en fonction des activités menées durant les trois années écoulées et des plans futurs de l'entreprise mère
  • Les demandes d'investisseurs internationaux pour la création des bureaux de liaison dans des secteurs soumis à une législation spéciale, tels que les marchés de capitaux et financiers, les assurances, etc. sont examinées par les autorités compétentes


Permis du ministère de l'Économie


Les documents requis par le ministère de l'Économie pour la création d'un bureau de liaison en Turquie sont les suivants :

 

  • Le formulaire de demande
  • La lettre d'engagement indiquant le domaine d'activité du bureau de liaison, une déclaration écrite certifiant que le bureau de liaison n'entreprendra pas d'activité commerciale et le document d'autorisation du représentant de l'entreprise mère ayant signé la lettre
  • Le certificat d'activité de l'entreprise mère
  • Le rapport d'activités, le bilan financier et le compte de résultat de l'entreprise mère
  • Le certificat d'autorité délivré au nom de la/des personne(s) désignée(s) pour exécuter les opérations du bureau de liaison
  • La procuration dans le cas où une autre personne se chargera des transactions de création du bureau de liaison


Il convient de noter que tous les documents requis, délivrés et signés hors de la Turquie doivent être notariés, apostillés ou ratifiés par le consulat turc du pays concerné. Les documents originaux certifiés, notariés et apostillés doivent être officiellement traduits et notariés par un notaire turc.