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Créer une entreprise en Turquie  

Le nouveau Code de commerce turc n° 6102 (« Nouveau CCT ») a été rendu public dans la Gazette officielle le 14 février 2011. Tel que stipulé dans ce document et dans la Loi sur l’effectivité et l’implémentation du Code de commerce turc n° 6103 (« Loi sur l’effectivité du Nouveau CCT »), le nouveau code a pris effet le 1erjuillet 2012.

 

Le Nouveau CCT vise essentiellement à développer une approche de la gouvernance d’entreprises qui se conforme aux normes internationales, à renforcer les activités des sociétés de capital d’investissement et des offres publiques, à favoriser la transparence dans la gestion des opérations, et à arrimer l’environnement des affaires turc à la réglementation de l’UE, de même que pour le processus d’accession à l’Union.

 

Les principaux amendements du Nouveau CCT sont les suivants :

 

Structure de l’actionnariat

 

Le nouveau CCT permet la création de sociétés par actions (A.Ş.) ou de sociétés à responsabilité limitée (Ltd. Şti.) ayant un seul actionnaire.

 

D’après l’ancien code, les sociétés par actions ne pouvaient être créées qu’avec un minimum de cinq actionnaires, tandis qu’il fallait au moins deux partenaires pour mettre sur pied une société à responsabilité limitée.

 

Par conséquent, le Nouveau CCT retire l’obligation pour les entreprises étrangères de conserver des actionnaires minoritaires obligatoires afin de se conformer à la disposition de l’ancien CCT régissant le nombre minimum d’actionnaires. Par ailleurs, les actions d’une entreprise déjà créée peuvent à présent être détenues par une seule partie.

 

Conseil d’administration*

 

Dans le cadre du Nouveau CCT, en accord avec la législation de l’UE, le conseil d’administration peut à présent être constitué d’une personne, au lieu d’au moins trois membres. Cette mesure donne aux investisseurs étrangers l’opportunité de faire plus aisément des affaires, car les réunions du conseil d’administration peuvent être entravées si un nombre élevé d’actionnaires en provenance de plusieurs pays doit y assister fréquemment.

 

Le Nouveau CCT n’exige pas la présence physique des membres du CA, et permet la tenue des réunions du conseil dans un environnement électronique. De même, les décisions du conseil peuvent être prises grâce aux signatures électroniques. À travers ces amendements, le Nouveau CCT empêchera les entreprises étrangères d’effectuer des dépenses inutiles en termes de voyages.

 

En outre, des personnes morales peuvent être nommées membres du conseil d’administration. C’est dire que les actionnaires ne sont plus tenus de subir des contraintes administratives telles que le remplissage d’un nombre incalculable de documents juridiques ou la tenue obligatoire d’une réunion pour changer un membre du conseil d’administration. Divers représentants peuvent à tout moment être nommés au conseil, si la personne morale le permet.

 

L’obligation pour les membres du conseil d’administration d’être des actionnaires a également été abolie. D’après le Nouveau CCT, tout individu peut être membre du conseil d’administration. Cette mesure favorise la constitution d’un conseil d’administration professionnel capable d’agir séparément des actionnaires et, en retour, de booster la gouvernance des affaires.

 

*conformément aux dispositions relatives aux sociétés par actions (A.Ş.)

 

Système de capital social

 

Le Nouveau CCT donne aux entreprises non-publiques la possibilité d’adopter un système de capital social. À cet effet, les sociétés par actions non-publiques peuvent bénéficier de l’opportunité d’augmentations du capital introduite par le système de capital social. L’opportunité est perçue comme un grand avantage pour les entreprises étrangères, désormais capables d’augmenter leur capital tout en réduisant les facteurs bureaucratiques et/ou les frais de voyages.

 

Droits sur la propriété intellectuelle

 

Les droits sur la propriété intellectuelle peuvent servir de capital en nature. Pour contribuer de tels actifs comme capital en nature, il faut qu’ils soient transférables et puissent être convertis en valeurs espèces.

 

Ultra vires

 

La doctrine de l’ancien CCT stipulait que « Si une corporation conclut un contrat au-delà du champ d’application de ses pouvoirs en tant que société, alors ce contrat est illégal ». Cette disposition a été abolie le 1er juin 2012. Par conséquent, les transactions des entreprises effectuées en dehors du champ de leurs activités, tel que défini dans leurs statuts, sont bien légales.

 

Création d’entreprises en Turquie

 

L’environnement réglementaire turc est extrêmement favorable aux affaires. Vous pouvez créer une entreprise en Turquie, quelle que soit votre nationalité ou lieu de résidence.

 

Création d’entreprises en un jour

 

Il est possible de créer une entreprise en un jour en déposant une demande accompagnée de documents requis auprès de tout Bureau du Registre de commerce. La création de l’entreprise est jugée effective lorsque ses fondateurs déclarent leur intention de créer une société par actions dans les statuts élaborés conformément à la législation en vigueur et dans lesquels ils reconnaissent et s’engagent, signature notariée à l’appui, à apporter sans condition l’intégralité du capital requis. L’entreprise ainsi créée reçoit son statut d’« entité légale » dès son inscription au registre de commerce.

 

Types d’entreprises

 

Il s’agit d’entreprises enregistrées désignées ci-après :

 

  • Société par actions (A.Ş.) ;
  • Société à responsabilité limitée (Ltd. Şti.) ;
  • Société en commandite ;
  • Société en nom collectif ;
  • Société coopérative 

 

Société par actions

 

Le capital social de l’entreprise est divisé en actions et la responsabilité des actionnaires est limitée au capital souscrit par chacun d’eux. Il est obligatoire d’avoir au moins un actionnaire (personne physique ou morale) et de disposer d’un capital minimum de 50.000 TRY. L’entreprise obligataire doit être constituée d’une assemblée générale et d’un conseil d’administration.

 

Société à responsabilité limitée

 

Il s’agit d’une entreprise créée avec au moins un actionnaire (personne physique ou morale) et la responsabilité des actionnaires est limitée au capital souscrit versé par chaque actionnaire. Un capital minimum de 10.000 TRY est obligatoire.

 

Société en commandite

 

Ce type de société est créé pour les entreprises commerciales exploitant un nom commercial. Tandis que pour certains actionnaires, la responsabilité est limitée au capital souscrit et payé par l’actionnaire (le commanditaire), il n’existe aucune limite de responsabilité pour d’autres. Seules des personnes morales peuvent être commanditaires. Aucun capital minimum n’est obligatoire. Les droits et les obligations des actionnaires sont déterminés par les statuts de la société.

 

Société en nom collectif

 

Ce type de société est créé pour les entreprises commerciales exploitant un nom commercial, et la responsabilité des actionnaires n’est limitée au capital souscrit et payé pour aucun d’entre eux. Aucun capital minimum n’est obligatoire. Tous les actionnaires doivent être des personnes physiques. Les droits et les obligations des actionnaires sont déterminés par les statuts de la société.

 

Procédures de création d’entreprise

 

Trois exemplaires des statuts (dont un original) doivent être authentifiés devant notaire. Après l’authentification des statuts, et dans un délai maximum de 15 jours, la demande devra être déposée au bureau compétent du registre du commerce accompagnée des documents indiqués ci-dessous.

 

Documents pour la création d’une entreprise

 

1- Une demande de création d’entreprise et un formulaire de notification, dument remplis et signés par les représentants habilités de l’entreprise. La liste des documents à fournir et les formulaires à remplir peuvent être téléchargés sur www.sanayi.gov.tr et www.hazine.gov.tr.

2- Les statuts comportant les signatures authentifiées par-devant notaire des créateurs et l’attestation authentifiée par-devant notaire prouvant que toutes les actions constituant le capital social ont été souscrites par les créateurs dans lesdits statuts

3- La déclaration d’engagement des créateurs signée par ceux-ci

4- La lettre de la banque attestant que le capital social a été déposé

5- Le récépissé bancaire indiquant que 0,04 % du capital de la société a été versé sur le compte de l’Autorité turque de réglementation de la concurrence auprès d’une banque publique

6- L’autorisation ou l’attestation de conformité pour les sociétés dont le secteur d’activité est soumis au régime d’autorisation ou d’attestation de conformité par le ministère compétent ou d’autres institutions officielles

7- Les signatures certifiées des personnes habilitées à représenter et à engager la société

8- Le numéro de demande indiquant que l’appellation commerciale à utiliser a été vérifiée et confirmée par le Registre du commerce

9- Le formulaire de déclaration de création de la société (3 exemplaires originaux)

10- L’attestation de résidence des partenaires de création

11- La traduction certifiée du passeport au cas où l’actionnaire étranger serait une personne physique ; la traduction apostillée et certifiée du document d’enregistrement délivré par l’autorité compétente au cas où l’actionnaire étranger serait une entité juridique