Skip navigation links
Türkiye’de Yatırım Yapmak İçin 10 Neden
Yatırımcı Kılavuzu
Türkiye’ye Giriş
Çalışma İzni
Oturma İzni
Türkiye'de İş Kurmak
Varlık Devri
Türkiye'de İş Yapmanın Maliyeti
Finansmana Erişim
Teşvikler
Çalışanlar ve Sosyal Güvenlik
İstihdam Koşulları
İş Sözleşmesinin Feshi
Sosyal Güvenlik Sistemi
Vergiler
Yatırım Bölgeleri
Demografi
Düzenleme ve Denetleme Kurumları
Makroekonomik Göstergeler
Türkiye'de Doğrudan Yabancı Yatırım
Dış Ticaret
Yatırım Mevzuatı
Bu sayfa yazıcı önizleme sayfasıdır.
Sayfaya geri dönmek için tıklayın.
Sayfayı yazdır
 

Türkiye'de İş Kurmak 

Genel Bakış

 

Türkiye’nin Doğrudan Yabancı Yatırımlar (DYY) Kanunu, eşit muamele ilkesine dayalı olup uluslararası yatırımcıların yerel yatırımcılar ile aynı hak ve yükümlülüklere sahip olmasına olanak tanımaktadır.

 

Şirket kurma ve hisse devri koşulları, yerel yatırımcılara uygulananlar ile aynıdır. Buna göre, uluslararası yatırımcılar, Türk Ticaret Kanunu’nda (TTK) belirtilen tüm şirket türlerini kurabilmektedir. TTK; uluslararası standartları karşılayan, özel sermaye ve halka arz faaliyetlerini teşvik eden, yönetim işlemlerinde şeffaflık sağlayan ve Türkiye'nin iş ortamını AB mevzuatı ve AB'ye katılım süreci ile uyumlu hale getiren bir kurumsal yönetim yaklaşımı sunmaktadır.

 

Türkiye gerçekleştirdiği yatırım ortamını iyileştirme reformuyla birlikte iş yapma kolaylığını esas almış ve böylece şirket kuruluşlarında yaşanan bürokrasi kaldırılmış, maliyet ve prosedürler de asgariye indirilmiştir. Bu doğrultuda, şirket kuruluşları artık sadece Ticaret Odalarında faaliyet gösteren ve “tek durak ofis” olarak tasarlanan Ticaret Sicili Müdürlüklerinde gerçekleştirilmekte ve aynı gün içinde tamamlanabilmektedir.


TTK kapsamındaki Şirket Türleri ve Alternatif Yapılar


TTK kapsamında, kurumsal ve kurumsal olmayan aşağıdaki türlerde şirketler kurulabilmektedir:


a. Kurumsal yapılar

 

  • Anonim Şirket (A.Ş.)
  • Limited Şirket (Ltd. Şti.)
  • Kooperatif Şirket


Bazı mali eşikler (örneğin; asgari sermaye) ve organlar birbirinden farklı olsa da, bir anonim şirket veya limited şirket kurmak için izlenen usul aynıdır.


b. Kurumsal olmayan yapılar

 

  • Kollektif Şirket
  • Komandit Şirket


Şirketler bu beş farklı türde kurulsa da anonim şirket ile limited şirket, hem küresel ekonomide hem de Türkiye'de en sık tercih edilen türlerdir.


Şirket Kuruluşu


Türkiye'de bir şirket kurarken aşağıdaki kural ve düzenlemelere uyulmalıdır:


c. Tutanak ve ana sözleşmenin çevrimiçi olarak MERSİS'e gönderilmesi


Ticaret sicili işlemleri, Ticaret Sicili Yönetmeliği uyarınca MERSİS (Merkezi Sicil Kayıt Sistemi) üzerinden gerçekleştirilmelidir.

 

MERSİS, ticari sicil süreçlerinin gerçekleştirilmesi ve ticari sicil verilerinin elektronik olarak düzenli bir şekilde saklanması için kullanılan bir merkezi bilgi sistemidir. Aktif olarak iş yapan tüzel kişilere kuruluşa mahsus bir numara verilmektedir. MERSİS üzerinden yeni şirketlerin çevrimiçi kurulması mümkün olup hâlihazırda kurulu şirketler ise kayıtlarının aktarımı sonrasında bu sistem üzerinden faaliyet gösterebilmektedir.


d. Şirket belgelerinin düzenlenmesi ve noter tasdiki


İlgili Ticaret Sicili Müdürlüğüne sicil başvurusunda bulunmak için gereken belgeler aşağıdaki gibidir:

 

  • Kurucuların tamamınca Ticaret Sicili Müdürlüğü yetkili personeli ya da Noter huzurunda imzalanmış şirket sözleşmesi (bir asıl, dört nüsha)
  • Yabancı ortağın gerçek kişi olması halinde gereken belgeler aşağıdaki gibidir:
    o Her bir gerçek kişi hissedarın pasaportundan ikişer nüsha
  • Yabancı ortağın tüzel kişi olması halinde gereken belgeler aşağıdaki gibidir:
    o Ortak olarak kaydedilen tüzel kişinin yatırımcının ülkesindeki ilgili makam tarafından düzenlenen faaliyet belgesi. Faaliyet belgesi şirketin mevcut durumu ve imza yetkilileri hakkında bilgi içermelidir.
    o Tüzel kişi olan hissedarın/hissedarların kuruluş için onayını gösteren yetkili kurumsal merci kararı/kararları; şirketin kuruluşunda herhangi bir özel koşul bulunacaksa (şirket adı, faaliyet alanı, vb.) açıklık getirilmesi açısından bunlar kararda belirtilmelidir.
    o Bir tüzel kişinin kurulacak şirketin yönetim kurulu üyesi olarak görevlendirilecek olması durumunda, tüzel kişi adına hareket edecek gerçek kişinin adı ve tüzel kişi yönetim kurulunun görevlendirmesi açıklık getirilmesi açısından aynı veya farklı bir kararda belirtilmelidir.
    o Sürecin vekâleten takip edilecek olması durumunda başvuruyu yetkili Ticaret Sicili Müdürlüğü ve diğer resmi yetkililer huzurunda (gerektiğinde) takip edecek olan vekillere yetki sağlayan vekâletnamenin noter tasdikli bir nüshası.
  • Noter tasdikli imza beyannameleri (iki nüsha)
  • Şirket müdürlerinin noter tasdikli nüfus cüzdanı (bir nüsha)

 

Yukarıdaki ilk madde haricinde Türkiye dışında düzenlenecek ve imzalanacak tüm gerekli belgelerin noter tasdikli ve apostilli olması veya düzenlendikleri Türk konsolosluğunca onaylanması gerekmektedir. Düzenlenen, noter tasdiki yapılan ve apostillenen asıl belgelerin resmi tercümeleri gerçekleştirilmeli ve Türkiye'de bir noter tarafından tasdiklenmelidir.


e. Potansiyel vergi numarasının alınması


Şirket, Türk vatandaşı olmayan hissedarlar ve şirketin Türk vatandaşı olmayan yönetim kurulu üyeleri için ilgili vergi dairesinden bir potansiyel vergi numarası almalıdır. Bu potansiyel vergi numarası, kurulacak şirketin sermayesinin yatırılacağı banka hesabının açılması için gereklidir.


Vergi dairesi tarafından istenen belgeler aşağıdaki gibidir:

 

  • Tescil talep dilekçesi
  • Ana sözleşme (bir asıl)
  • Şirketin kayıtlı adresini gösteren kira sözleşmesinin nüshası
  • Sürecin vekâleten takip edilecek olması durumunda bir vergi numarasının veya potansiyel vergi numarasının alınması için vergi dairesinde şirket adına hareket etme yetkisini özel olarak gösteren bir vekâletname düzenlenmelidir


f. Sermayenin belirli bir yüzdesinin Rekabet Kurumu’nun hesabına yatırılması


Şirket sermayesinin %0,04'ü Ticaret Sicili Müdürlüğü veznesi aracılığı ile Rekabet Kurumu hesabına ödenmelidir.


g. Kuruluş sermayesinin en az %25'inin bir bankaya yatırılması ve bunun belgelenmesi


Taahhüt edilen sermayenin %25'i yeni şirket tescili öncesinde, kalan %75'i ise iki yıl içinde ödenmelidir. Alternatif olarak sermaye, tescil öncesinde tümüyle ödenebilir.

 

Ancak limited şirketler için kuruluş sermayesinin %25'inin şirket tescili öncesinde ödenmesi şartı aranmamaktadır. Limited şirketler için taahhüt edilen sermayenin, kuruluşu müteakip 24 ay içerisinde ödenmesi yeterlidir.


h. Ticaret Sicili Müdürlüğüne tescil başvurusu yapılması


Aşağıdaki belgelerin temin edilmesini takiben kurucular tescil başvurusunda bulunabilir:

 

  • Tescil talep dilekçesi
  • Kuruluş bildirim formunun dört nüshası
  • Kurucuların tamamınca Ticaret Sicili Müdürlüğü yetkili personeli ya da Noter huzurunda imzalanmış şirket sözleşmesi (bir asıl, dört nüsha)
  • Rekabet Kurumuna ait banka hesabına yapılan ödeme (şirket sermayesinin %0,04'ü)
  • Limited şirketin kurucularını temsil etmeye yetkili her bir şahıs için imza beyannamelerinin iki nüshası
  • Kuruluş beyannamesi (bir asıl)
  • Ticaret Odası tescil formu (iki farklı ortak türü için iki farklı form: gerçek kişi ortak veya tüzel kişi ortak)
  • Söz konusu görevin kabulünü belirten yönetim kurulunun ortak olmayan üyelerinin yazılı beyanı
  • Ödenmiş asgari sermaye mevduatına ilişkin banka dekontu (taahhüt edilen sermayenin en az %25'i). Herhangi bir ayni sermaye katkısı olması durumunda:
    o Ayni sermaye hakkındaki uzman raporu
    o Söz konusu ayni sermaye üzerinde hiçbir takyidat olmadığını gösteren ilgili sicil beyanı
    o Ayni sermaye hakkında ilgili dairelere şerhlerin yapıldığını gösteren belge
    o Şirket kuruluşu hakkında kurucular, diğer kişiler ve şirket arasındaki yazılı anlaşmalar

 

Sicil aşamasının Ticaret Sicili Müdürlüğünde tamamlanmasının ardından Ticaret Sicili Müdürlüğü ilgili vergi dairesi ve Sosyal Güvenlik Kurumuna şirketin kuruluşu hakkında re'sen bildirimde bulunur. Ticaret Sicili Müdürlüğü, şirketin kuruluş bilgisinin şirket tescilinden itibaren yaklaşık 10 gün içinde Ticaret Sicili Gazetesinde duyurulmasını sağlar. Ticaret Sicili Müdürlüğü yerel vergi dairesini bilgilendirdikten kısa süre sonra yerel vergi dairesinden bir vergi levhası alınmalıdır.

 

İlgili Sosyal Güvenlik Kurumundan şirket için bir sosyal güvenlik numarası alınmalıdır. Çalışanlar için şirketin Sosyal Güvenlik Kurumuna tescilini takiben ayrı bir başvuruda bulunulmalıdır.


i. Yasal defterlerin tasdikletilmesi

 

Kuruluş sırasında aşağıdaki defterlerin tasdiki Ticaret Sicili Müdürlüğünün yetkilendirilmiş personeli tarafından yapılacaktır.

 

  • Yevmiye defteri
  • Defter-i kebir
  • Muhasebe envanteri
  • Hisse defteri
  • Yönetim toplantısı tutanak defteri
  • Genel kurul toplantı tutanak defteri


j. Ticaret Sicili Müdürlüğünün şirket kuruluş bildirisinin vergi dairesinden takip edilmesi


Ticaret Sicili Müdürlüğü, şirket kuruluşunu vergi dairesi ve Sosyal Güvenlik Kurumuna bildirir. İlgili vergi memuru tespit tutanağı hazırlamak üzere şirket merkezini ziyaret eder. Tespit tutanağında en az bir yetkilinin imzası bulunmalıdır. Ticaret Sicili Müdürlüğü şirketin vergi numarasını içeren şirket kuruluş belgesini vergi dairesine gönderir.

 

k. İmza sirkülerinin düzenlenmesi


Şirketin Ticaret Sicili Müdürlüğünde tescil edildiği tarihte Ticaret Sicili Müdürlüğünün yetkilendirilmiş personeli huzurunda  şirketin imza yetkilileri imza sirkülerini düzenlemelidir.


Şube

 

  • Hissedar yoktur.
  • Bağımsız bir tüzel kişi değildir. Süresi ana şirketin süresiyle sınırlıdır.
  • Sermaye koşulu bulunmamaktadır; ancak şube faaliyetleri için bir bütçe ayrılması makul olacaktır.
  • Şube, sadece ana şirket ile aynı amaçlar için kurulabilir.
  • Şube kârının ana şirkete iade edilmesine izin verilir. Merkeze aktarılan şube kârı %15 oranında temettü stopaj vergisine tabidir. Bu vergi, Çifte Vergilendirmeyi Önleme Anlaşmaları uyarınca düşürülebilir.

 

Ticaret Sicili Müdürlüğüne kaydolma


Bir şubenin tescili için, ilgili Ticaret Sicili Müdürlüğüne aşağıdaki belgelerle birlikte bir dilekçe gönderilmelidir:

 

  • Dilekçe (şirket kaşesinin altında bir imza yetkilisi veya vekilinin imzası bulunmalıdır; vekil tarafından imzalanması halinde vekâletnamenin aslı veya noter nüshası da dilekçeye eklenmelidir)
  • Ana şirketin yetkili makamının şube açma kararı
  • Ana şirketin ana sözleşmesinin tasdikli aslı
  • Ana şirketin faaliyet belgesi veya ana şirketin sicilini ve mevcut durumunu gösteren herhangi bir eşdeğer belge
  • Ana şirket tarafından mukim temsilcisi lehine tam temsil ve ilzam yetkisinin verildiğini gösteren vekâletname
  • Kuruluş beyanının beş nüshası (ilgili alanlar yetkili şahıs tarafından doldurulmalı ve imzalanmalıdır
  • Türkiye'deki temsilciyi belirten vekâletnamenin iki nüshası
  • Şube temsilcisinin Türk vatandaşı olması durumunda nüfus cüzdanının noter tasdikli nüshası. Aksi halde yetkili temsilci pasaportunun noter tasdikli Türkçe tercümesi
  • Şube temsilcisinin şube adı altındaki imza beyannamelerinin iki nüshası
  • Bir taahhüt mektubu (yetkili şahıs tarafından imzalanmalıdır)
  • Ticaret Sicili Müdürlüğünden alınacak bir Ticaret Müdürlüğü Beyan Formu (şube temsilcilerinin fotoğraflarını içeren)

 

Türkiye dışında düzenlenecek ve imzalanacak tüm gerekli belgelerin noter tasdikli ve apostilli olması veya düzenlendikleri Türk konsolosluğunca onaylanması gerekmektedir. Düzenlenen, noter tasdiki yapılan ve apostillenen asıl belgelerin resmi tercümeleri gerçekleştirilmeli ve Türkiye'de bir noter tarafından tasdiklenmelidir.


Belirli Dokümanların Elektronik Ortama Alınması/E-TUYS Sistemi


Daha önceden uluslararası yatırımcıların Türkiye’de kurdukları şirket ve şubeler tarafından Teşvik Uygulama ve Yabancı Sermaye Genel Müdürlüğüne basılı halde gönderilen

 

  • Doğrudan Yabancı Yatırımlar İçin Faaliyet Bilgi Formu
  • Doğrudan Yabancı Yatırımlar için Sermaye Bilgi Formu
  • Doğrudan Yabancı Yatırımlar için Hisse Devri Bilgi Formu


dokümanlarının elektronik ortamda alınmasına yönelik çalışmalar tamamlanmıştır.


Doğrudan yabancı yatırımlara ilişkin veri sisteminin daha kapsamlı hale getirilebilmesi ve güncel bilgilerin daha hızlı temin edilmesi amacıyla geliştirilen ve Teşvik Uygulama ve Yabancı Sermaye Genel Müdürlüğü tarafından yönetilen E-TUYS adlı web tabanlı uygulama aracılığıyla söz konusu formlarda yer alan bilgiler sadece elektronik ortamda alınacaktır. Böylece söz konusu formların kâğıt ortamında alınması uygulamasına son verilmiştir.