Varlık devri, bir malın mülkiyetinin yasal bir taraftan diğerine devredilmesi olarak tanımlanır. Birleşme ve satın almalar, T.C. kanunlarında özel olarak ele alınmamıştır; ancak birleşme ve satın almalar türündeki faaliyetlerden istenen sonuçların elde edilmesi için belirli T.C. kanunlarının incelenmesi gerekmektedir.
Türk Borçlar Kanunu’nun 179. ve 180. maddeleri, “birleşme ve satın almalar” ile ilgili olarak varlık ve işletme devirlerini konu etmektedir. Genel olarak şirketler, varlık devrinden kaynaklanan vergi yükümlülüğü ve borç riskinden kaçınma eğilimindedir. Yukarıda bahsi geçen maddelere göre, bir tüzel kişilik bir işletmeyi (şirket) varlıkları ve borçlarıyla birlikte devraldığında, bu şirketin borçlarından ve alacaklarından da sorumlu olur. Türk Borçlar Kanunu’nun 179. maddesinden de anlaşıldığı üzere, alacaklılara bildirilmesinden veya duyurulmasından itibaren iki yıl boyunca devreden ve devralan borçların ödenmesinden ortak olarak sorumlu tutulur.
Varlık devri sırasında, satın alanın, satın alınan şirketin borç ve yükümlülüklerinden sorumlu olmak istemeyebileceği bazı durumlarda, yasal belgeler varlığın türüne bağlı olarak değişiklik gösterebilir.
Devreden ve devralan arasındaki ilişki, bir işletmenin varlıkları ve borçlarının devri için yapılan sözleşmeye bağlıdır. Her iki taraf da imzalanan sözleşmeye tabidir. Devrin yasal onayı çeşitli iletişim araçlarıyla duyurulmalıdır.
Varlık devri, satan şirketin geliri olarak kabul edilebileceğinden vergilendirilebilir ve bu nedenle kurumsal vergi yükümlülüğü söz konusu olur. Varlık devri, genellikle varlıkların satış değeri üzerinden KDV’ye tabidir. KDV oranı farklı varlıklara göre değişiklik gösterse de (% 1, % 8 ve % 18), genel KDV oranı % 18’dir. Yatırım teşvik belgeleri gibi çeşitli yöntemlerle KDV yükümlülüğü azaltılabilir.
Varlık devriyle ilgili önemli maddeler:
a) Türk Borçlar Kanunu: Madde 179 ve Madde 180
b) İflas Kanunu: Madde 280
c) Amme Alacaklarının Tahsil Usulü Hakkında Kanun: Madde 30