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在土耳其创办企业 

概述

 

土耳其的外国直接投资法基于平等对待的原则,赋予国际投资者和本地投资者相同的权利和义务。

 

设立企业和股权转让的条件与适用于本地投资者的条件相同。 国际投资者可建立土耳其商业法(TCC)规定的任何形式的公司,土耳其商业法提供了符合国际标准的公司治理方式,促进私募基金和公募活动,形成管理运营的透明度,并将土耳其的商业环境与欧盟立法以及与加入欧盟的进程保持一致。


TCC和替代形式下的公司类型


根据TCC,公司分为法人和非法人形式,TCC规定可成立以下类型的公司:


a. 法人形式

 

  • 股份公司(JSC)
  • 有限责任公司(LLC)
  • 合作公司


尽管一些财务阈值(即最低资本)和组织彼此不同,设立股份公司或有限责任公司 应遵循的程序是相同的。


b. 非法人形式

 

  • 集体企业
  • 两合公司


虽然可以根据这些五种不同类型设立公司,但是股份公司和有限责任公司是全球各经济体和土耳其最常见的类型。


在土耳其设立公司时,除了这些类型的公司,分支机构 和联络办事处 也可以看作是两种进一步的替代方案。 然而,分支机构 和联络办事处不被认为是法人。


设立公司


当在土耳其设立一家公司,需要遵循以下规则和法规:


c. 在MERSIS在线提交备忘录和公司章程


根据商业注册法规,必须通过MERSIS(中央注册记录系统)进行商业注册操作。

 

MERSIS是一种中央信息系统,定期以电子方式进行商业登记过程和存储商业注册数据。 活跃参与商业的法人将会得到一个唯一编号。 可以在MERSIS在线设立新公司,而且已经设立的公司可在传输其记录后通过该系统进行操作。


d. 执行和公证公司文件


在相关的商业注册处进行注册申请需要下列文件:

 

  • 经公证的公司章程(一式四份,一份正本)
  • 如果外国合作伙伴是一个自然人,所需要的文件:
    o 对于每一个自然人股东,他们的护照的两份副本
  • 如果外国合作伙伴是法人,所需要的文件:
    o 法人的活动证书指定为在投资者所在国有关当局出具的股东。 该证书必须具明公司的现状和签名人的信息。
    o 授权成立的法人股东企业主管机关的决议;如果预期设立的公司会有任何特定条件(公司名称、活动领域等),为清楚起见,则必须在决议中加以说明。
    o 如果一个法人将被任命为预期设立的公司的董事会成员,为清楚起见,必须在相同或另一份决议中说明将以法人的名义和法人的董事会成员的任命行使权力的自然人姓名。
    o 如果手续将由代理律师跟进,必须向主管商业注册处及其他官方机构提交经公证的授权代理律师跟进申请的委托书复印件以便处理申请(如适用)。
  • 经过公证的签名声明(两份)
  • 经过公证的公司经理的身份证(一份)


应该指出的是,除了上述第一项,所有将要在土耳其外签发和执行的必要文件必须经过公证,并由这些文件签发国的土耳其领事馆加签或批准。 原来已执行、公证并加签的文件必须正式翻译并经土耳其公证处公证。


e. 获取潜在的税务识别号


公司、非土耳其股东和该公司的非土耳其董事会成员必须从相关税务机关获取一个潜在的税务识别号。 开立银行帐户以便将预期设立的公司存入资本需有这种潜在的税务识别号。


税务机关需要的文件如下:

 

  • 请求注册的申请书
  • 经公证的公司章程(一份正本)
  • 显示公司注册地址的租赁合同复印件
  • 如果手续将由代理律师跟进,必须向税务机关提交明确显示代表公司的机构的委托书以便获得一个税务识别号或潜在的税务识别号。


f. 向主管机关的账户存入某一百分比的资金


银行收据原件(来自土耳其人民银行(Halk Bank)安卡拉企业分行,说明0.04%的资本已存入主管机关在土耳其共和国中央银行(CBRT)或上市银行的账户,或已签字并加盖“已收费”的EFT收据(账号:80000011(IBAN编号:TR40 0001 2009 4520 0080 0000 11),表明等于公司资本的0.04%的资金已支付给主管机关的账户。


g. 在一家银行存入至少25%的启动资金并取得其凭据


新公司注册之前必须支付25%的股本。 余下75%的认购股本必须在两年内付清。 另外,可以被在注册前付清资本。


h. 在商业注册处申请注册


根据收集下列文件,创始人可以申请注册:

 

  • 请求注册的申请书
  • 设立公司通知书一式四份
  • 经公证的公司章程一式四份(一份正本)
  • 向主管机关银行账户付款(公司股本的0.04%)的银行存单
  • 对于经授权代表有限责任公司的创始人的每个自然人,两份签名声明副本
  • 创始人的声明(一份正本)
  • 商会登记表(两种不同类型的股东存在两种不同的形式:自然人股东或法人股东)
  • 董事会非股东成员的书面声明,其中声明确认此义务
  • 实收资本的最低保证金(认购资本的至少25%)的银行证明。 是否会有任何实物出资:
    o 实物资本相关的专家报告
    o 相关注册处的声明,说明对实物资本没有限制
    o 表明已经对实物资本相关注册进行注释说明的文件
    o 公司创立相关的创始人、其他人员和创办公司之间的书面协议

 

在商业注册处完成注册阶段后,商业注册处依据职权通知相关税务机关和社会保障机构有关公司成立。 商业注册处安排在公司注册大约10天内在商业注册公报公布。 必须在商业注册处通知当地税务机关后不久从当地税务机关获得税务登记证书。

 

必须从相关的社会保障机构获得公司的一个社会保障号码。 对于员工来说,须在公司注册后向社会保障机构另行申请。


i. 经公证处证明的法律文书


创始人必须在他们向商业注册处注册公司当日证明法律文书。 公证处必须通知税务机关有对商业文书认证。

 

  • 日记账
  • 分类账
  • 库存账簿
  • 股份总账
  • 经理的会议纪要书
  • 大会会议纪要书


j. 跟进税务机关关于商业注册处的公司成立通知


商标注册处通知税务局和社会保障机构公司成立。 税务员将来公司总部制定决定报告。 决定报告中必须至少有一个授权签名。 商业注册处将向税务机关寄送公司成立表,包括税号通知。


签发签名图样:在商业注册处完成公司注册后,公司的签名人必须签发一个签名图样。


分支机构

 

  • 无股东
  • 不是一个独立的法人。 其持续时间受母公司的持续时间限制
  • 没有资本要求,但是,为分支机构的运作分配预算将是明智之举
  • 分支机构只能出于与母公司的相同目的设立。
  • 允许分支机构利润汇回本国。 转移到总部的分支机构利润按15%的税率支付股息预提所得税,该税费可通过双重征税预防条约减少


在商业注册处进行注册


必须向相关的商业注册处提交包含下列文件的申请以注册分支机构:

 

  • 申请书(必须由在该公司印章或由代理下授权签字人签署;如果是后者,申请书必须附上委托书正本或经公证的副本)
  • 母公司的主管部门设立分支机构的决议
  • 一份经公证的母公司章程正本
  • 母公司的活动证书或任何同等文件,其中说明母公司注册和现状
  • 母公司授予其常驻代表的委托书,分配充分的代表和责任
  • 五份成立申报表副本(相关领域必须由被授权人填写并签名)
  • 两份委托书副本,其中说明在土耳其的代表
  • 如果分支机构代表是土耳其国民,一份经公证的他/她的身份证复印件。 如果不是,一份翻译成土耳其语的授权代表护照的公证件
  • 两份分支机构名下的分支机构代表签名声明副本
  • 一份承诺书(由授权人签字)
  • 需从商业注册处获得的商会登记申报表(包括分支机构代表的照片)

 

应该指出的是,所有将要在土耳其外签发和执行的必要文件必须经过公证,并由这些文件签发国的土耳其领事馆加签或批准。 原来已执行、公证并加签的文件必须正式翻译并经土耳其公证处公证。


联络办事处

 

  • 主要活动是代表母公司进行市场调研和可行性研究,并监督在土耳其市场上的投资机会
  • 不得开展任何商业活动
  • 需从经济部激励实施和外国投资总局获得许可
  • 获得许可的条件是运作至少一年
  • 初始许可证签发三年,可以延期,取决于过去三年的活动和母公司的未来计划
  • 国际投资者申请设立在受到专门立法规管的部门(如货币和资本市场和保险等)运作的联络办事处由有关机关进行评估


获得经济部许可


经济部规定在土耳其设立联络办事处需要的文件如下:

 

  • 申请表
  • 指明联络办事处活动领域的承诺书,一份表明联络办事处不开展商业活动的书面声明,以及母公司行政人员签名的授权文件
  • 母公司的活动证书
  • 母公司的活动报告或资产负债表及利润表
  • 以被任命开展联络办事处的运作的人员名义签发的授权书。
  • 如果将由另一人处理设立联络办事处事务,需提供委托书


应该指出的是,所有将要在土耳其外签发和执行的必要文件必须经过公证,并由这些文件签发国的土耳其领事馆加签或批准。 原来已执行、公证并加签的文件必须正式翻译并经土耳其公证处公证。